幾天時間，隊伍就擴大到近千人。湧現出張餘、何彥惠、何承祿等一大批智勇雙全的能人義士。

有了人馬，王小波決定小試牛刀，先打下了青城，均了青城的貧富。

◆攻城掠地

要攻青城（治所在今都江堰市石羊鎮徐渡鄉），王小波覺得不能硬打，要一戰必勝。他派妻弟李順率領張餘等百名精壯勇士，白日混入青城，專等夜間開啟城門，放火為號。王小波自領大軍，埋伏在城外。

三更時分，李順、張餘帶人斬殺西門防守，開啟城門，王小波率眾一擁而入，天亮時分，佔領青城，起義軍終於有了落腳點。

按照“均貧富”的原則，王小波親自開啟糧倉，為百姓分發糧食，犒賞三軍。這些起義的泥腿子，第一次發到了軍餉，分到了金銀。

百姓們奔走相告，越來越多的貧民旁戶主動前來加入起義軍，隊伍一下子壯大到萬餘人。史載，“初，小波黨與裁百人，州縣失於備禦，故所在蜂起，至萬餘人。”

接著，王小波率眾轉戰邛州（今四川邛崍）、蜀州（今四川崇州）所屬各縣。

彭山縣令齊元振，是個刁鑽狠毒的貪官。為了打擊地方官員貪贓枉法，宋太宗趙光義經常派人到各地巡查。一次，秘書丞張樞巡視巴蜀，齊元振事先得到欽差要來的訊息，就把貪得來的錢財分散藏在地主富商家裡，表面上裝出一副清正廉潔的樣子。

此次出巡，張樞查出不法官吏百餘人，大多被朝廷黜免。由於沒有查出齊元振有什麼劣績，張樞還以為他是個能吏清官，就向太宗報告，稱讚齊元振“清白強幹”。

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