我說著曹映雪就從包裡取出了事先準備好的材料遞過去，這份材料是富通集團截止今年6月31號的真實審計報告影印件，只是把涉及到公司名稱的地方遮蓋了。

沈和平一邊看著，我又繼續說道：“沈總您也看到了，集團公司旗下有三家全資子公司，截止今年6月30日，合併總資產約48億，負債11億。今年上半年合併營業額和淨利潤都不算高，營業額只有不到3億，淨利潤也只有兩千多萬。但這主要是因為集團公司旗下地產子公司去年的一個專案截止去年12月已經銷售完畢，今年開盤的一個專案又是到了下半年才開始銷售，因此今年上半年就出現了一個銷售真空期，期間只是預售了幾套配套商鋪。所以這份報告並不太能很好的反應公司的真實現金流狀況，實際上下半年公司地產專案的銷售情況非常不錯，到目前為止已經實現了26億多的銷售額，保守估計，到今年年底，集團公司全年合併營業額肯定突破45億，淨利潤估計將超過10億。”

我說完，沈和平也差不多看完了，不置可否的撇了撇嘴，將資料遞給一旁的他兒子沈傑去看，然後對我說道：“常總，咱們快人快語，我也明確表明一下我的態度吧，對方公司這種情況，咱們雙方合作恐怕有些困難啊。在關於公司殼資源的問題上，我們並不排斥在資本市場上展開一些相關合作，但我的一個原則是隻借不賣，不能失去對公司的控制權。常總你既然來找到我，想必肯定已經對我們公司有一定的研究了，我們公司目前的總市值還不到10億，相比之下，對方公司淨資產都有37億，這個規模對於我們來說實在是太大了些，如果是借殼的話，那麼我的持股比例將會被稀釋到很低的水平，變成一個對公司無足輕重的普通小股東，這和我的長期規劃有所衝突。”

所謂殼，其實就是上市公司的上市資格。借殼和買殼的區別在於，借殼可以簡單理解為將原本在殼之外的其他資產裝進殼裡邊，和殼裡原先的資產一起存在，借用這個殼公司的上市資格從而實現原先殼外部資產的上市。借殼之後，原先殼裡和殼外資產的所有人將按照各自納入殼中的資產規模，以及彼此間的相關協議，重新劃分股份比例，成為同一家上市公司的股東，實際上也就是變成了一種合夥人關係。

而買殼則不同，殼外部資產的所有人要的只是上市公司的殼，也就是它的上市資格，並不在乎它原先的資產。操作方式自然也就有所不同，通常是外部資產所有人透過付出一定的代價買下殼公司的上市資格，獲得上市公司的控制權，然後透過一些資本運作手段，將自己的資產和殼內原先的資產做一個置換，置換出來的資產交還給殼公司原先的所有人。最終的結果是買殼方和殼公司方雙方資產互換位置，買殼方原先的非上市資產實現了上市，而殼公司方原先的上市資產則相當於是退市了，操作全部完成之後，從法律角度講，雙方就再無關聯，最終留在證券市場上的上市公司股票，除了程式碼不變之外，其背後的所有東西可能全都換了。

日期：2015-12-05 18:48

兩者相比較，各有優劣。

借殼的話，只要談好條件，對於借殼方而言，可以以非常低、低到甚至可以忽略不計的成本就實現資產上市。對於殼公司方，則是可以在不失去現有資產上市資格的情況下，又獲得新的資產注入，最顯而易見的好處就是通常會帶來公司股價上漲。

但問題也是顯而易見的，借殼之後，原先的兩個公司變成了一個公司，就相當於是原先的兩家人合併住到了一套房子裡，大多數情況下，雙方對於公司控制權的爭奪勢不可避免，公司很可能陷入派系對立、內耗嚴重的困境。另外，之前兩個公司的業務可能毫無關聯，但是借殼之後新公司旗下同時存在著兩塊甚至多塊互不關聯的業務，大大增加了公司的管理難度和管理成本。

由於有了這樣的好處和壞處，所以借殼行為通常都是發生在關聯企業之間，比如母公司借殼子公司，或者是原本的同業或上下游關係企業之間互相整合，這樣雙方可以享受到借殼的好處，同時又能最大程度規避其壞處。

相比於借殼，買殼的好處在於，操作完成之後雙方就互換位置、再無關聯，這就極大地規避了借殼後人事、業務、管理等諸多方面的困擾，同時出售殼資源的一方還能獲得一筆不菲的賣殼費。

但對於雙方的不利之處也是很明顯的，就買殼方而言，成本太高，要支出一筆不菲的買殼費用，這筆費用少則數千萬，多則上億甚至十數億都有可能。而對於賣出殼的一方而言，賣殼後，原有的資產被置換出來，就失去了上市資格。

現在沈和平的意思很明白了，他們公司的殼他只願意借、不願意賣，而且借也只能借給資產規模相對較小的，以保證他不失去對公司的控制權。

富通集團雖然不排除借殼上市的路子，但優先考慮方向還是買殼上市。因為一方面富通集團的業務本身就比較駁雜，如果再揉進一些新的業務板塊來，對於公司是福是禍實在難說。另外，田保東本人心裡其實是有一個上市之後逐步減持、最終套現走人的打算的，他和我私下聊過，他就一個獨生女兒田妮，他不願意讓田妮再像他一樣一輩子在商場上摸爬滾打。而這就需要對公司有很好的控制力，才能保證在最合適的位置上成功減持。

眼看買殼沈和平不願意，借殼或許還有討論的空間，我只好先退一步，試探一下看有沒有借殼的合作可能性：“沈總，話也不能這麼說。我不知道您具體有什麼長期的規劃，但您之前有一句話我非常認同，企業的天職就是賺錢，而企業又只是企業家實現自己人生目標的一個平臺工具而已，所以順著這個邏輯，您這話也可以理解成是‘企業家的天職就是賺錢’。所以我大膽揣度，像沈總您這樣成功的企業家，無論您有什麼樣的具體長期規劃，但肯定不會迷失了自己的宗旨，最終肯定還是落腳到賺更多錢這個點上來，您覺得呢？”

沈和平不置可否的笑了笑，說道：“常總您繼續說。”

“沈總，如您之前所說的，我今天既然來見您，那對貴公司多多少少肯定是做了一些功課、有一定了解的。在2008年以前，貴公司最主要的利潤來源是為一家義大利高檔成衣企業做代加工生產，這部分業務所帶來的利潤大約佔到當時貴公司年淨利潤的六成左右。實際上貴公司獲得飛躍式發展也和這家義大利企業有著極大的關係，你們雙方是2002年開始達成合作關係的，當年貴公司的營業額和淨利潤就都實現了超過十倍的增長，這種快速增長態勢一直持續到貴公司上市的04年、05年，那段時間也是貴公司業績以及股價的一個頂峰，連續兩年淨利潤突破億元大關，股價最高曾達到13塊多。之後隨著國內勞動力成本的攀升，貴公司的業績有所下滑，不過年均淨利潤也有四五千萬。2008年是貴公司的一個轉折點，由於金融危機的爆發，全球範圍內高檔服裝的消費能力都有不同程度下滑，貴公司代工的那家義大利高檔成衣企業也受到了很大波及，覆巢之下無完卵，一方面是最大客戶