公元188年，第二次黃巾大起義更大規模地爆發，連天師道的大本營益州也成了重災區。一個叫馬相的黃巾起義軍餘部，率領益州境內的黃巾起義軍進攻雒縣，擊破蜀郡、犍為郡、巴郡，先殺綿竹縣令，後殺巴郡太守趙部，再殺益州刺史郤儉，擁兵十萬，自稱天子，嚇死東漢。太常劉焉請求朝廷設立州牧一職，比刺史官大一級，並毛遂自薦擔任益州牧，率軍進入益州平叛。

劉焉運氣很好，還沒到達益州，馬相就被益州從事賈龍殺死了。這是怎麼回事呢？原來強龍惹惱了地頭蛇，馬相的黃巾起義軍只允許信奉太平道，不允許信奉天師道，凡是天師道不改信太平道的，優先誅殺。這就使益州境內的廣大天師道信眾們不能再溫文爾雅下去，紛紛武裝起來，解除了太平道黃巾起義軍的武裝，把剛坐上皇帝寶座的馬相拉下來交給了益州從事賈龍。

賈龍迎接劉焉進入益州。劉焉任命張道陵的孫子張魯為漢中太守兼天師道教主。

劉焉死後，他兒子劉璋當了益州牧，感覺自己對張魯說話不好使，就把張魯的母親殺了，希望能給張魯來個下馬威。這一下可闖了大禍，張魯佔據的漢中郡，以及接受張魯遙控的益州境內的其它天師道信眾們，把新任益州牧劉璋鬧得如坐針氈。

那怎麼辦呢？劉璋就邀請劉備率軍入川來對付張魯。哪裡知道，劉備一來益州就不停地交朋友啊交朋友，交朋友啊交朋友。公元214年，劉備把劉璋打敗，逼迫劉璋豎起了小白旗。

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