日軍南線留守部隊為第五十一軍和第一一六師團。其中，第一一六師團承擔連雲港至邳縣防務，第五十一軍承擔邳縣至碭山之間防務。兩個師團依託隴海路構築三道防線，任務是防止山東八路軍突圍南下。

第一一六師團師團長清野喜重中將是日本愛媛縣人，陸大畢業，擔任過東宮武官、參謀本部作戰課作戰班班長、陸軍步兵學校研究部主事、近衛步兵第3聯隊聯隊長、參謀本部戰史課課長、步兵第三十三旅團旅團長、陸軍士官學校幹事兼教授部部長、臺灣軍參謀長、由良要塞司令官、第四獨立守備隊司令官、第十二師團師團長、參謀本部附。五月份調任第一一六師團師團長。

第一一六師團和第五十一軍、第一0八師團、第一0九師團、第一一0師團一樣，都是37制特設師團，下轄第一一九、第一三0兩個步兵旅團、一個騎兵大隊和野炮兵聯隊、工兵聯隊、輜重兵聯隊等，兩個步兵旅團各轄兩個聯隊，每個聯隊裝備41式山炮3門，92步炮6門，重機槍8挺。總兵力21902人。

特設兵團在日軍編制中屬於三類部隊，但戰鬥力相對較低，原因是這些師團計程車兵都是由各師管區預備役人員編成，平均年齡較大，都是些拖家帶口的傢伙。這些傢伙打仗不願賣命，但禍害起老百姓來卻是心狠手辣，最擅長乾的就是強姦、搶劫之類的事情。

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