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鑑於密支那和松山、騰衝相繼失守，日本第三十三軍執行“斷”二期作戰的重點目標便轉向防禦緬北另一座重要城市八莫，目的是堅持切斷中印公路，組織和擊破中國駐印軍與國內遠征軍會合的戰略企圖。

日軍有四個番號的師團投入了八莫大會戰。

八莫城位於密支那以南一百五十英里的八莫平原上，為緬甸第二大城市。八莫市區座落在伊洛瓦底江和大盈江匯合處，三面環水，江面寬闊達千餘英尺，易守難攻，地勢十分險要。

公元一九四四年十一月，即密支那被攻克三個月之後，在緬甸北部山區和中印公路透過的沿線地區，到處都能看到從印度基地開出來的中國軍隊的行進佇列。

十一月四日，中國新六軍一個師在廖耀湘軍長指揮下隱蔽運動到八莫西南一百英里的瑞姑，然後利用森林和大霧掩護，出其不意發起渡江作戰。激戰兩日，日軍棄下千餘具屍體潰退。中國軍佔領瑞姑，切斷八莫日軍的水上退路。

擔任正面進攻的新一軍分左右兩路出擊到巴朗、曼昌一線，向八莫守敵展開攻勢。十一月上旬，新一軍基本掃清八莫外圍據點，對市區形成包圍態勢。

十一日，孫立人軍長進入前線指揮所，一線部隊開始向市區突進。至十三日，新三十八師一部突入市區，佔領市政大樓和一部分民宅，另以一個營強渡大盈江，攻佔南郊飛機場。守軍出現支援不住和潰敗的跡象。但是隨著夜幕的降臨，突入市區部隊突然遭到敵人大舉反攻，陣地得而復失。隨後得到報告，巴朗當面的南坎至八莫公路上也出現大批敵人機動部隊。天亮後查明，增援之敵為日軍新調來的第二、第四十九師團。

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