平陽侯曹參，沛縣人。秦朝時做沛縣的獄掾，而蕭何做主吏，他們在縣裡都是很有權勢的官吏。

高祖做沛公剛起兵時，曹參以中涓的身份隨從高祖。曹參率軍攻打胡陵、方與，進攻秦朝郡監公的軍隊，大敗敵軍。向東攻佔薛縣，在薛縣外城西邊攻擊泗水郡守的軍隊。再次攻打胡陵，佔領了它。轉守方與，方與反叛投降了魏，曹參攻打方與。豐邑反叛投降了魏，曹參又攻打豐邑。沛公賜曹參為七大夫爵。曹參在碭縣東攻擊秦朝司馬 的軍隊，打敗了他，奪取碭縣、狐父和祁縣的善置。又攻打下邑以西的地方，一直打到虞縣，進攻章邯的車騎部隊。攻打爰戚和亢父，曹參率先登城，被升為五大夫。向北援救東阿，進攻章邯的軍隊，攻陷陳縣，一直追到濮陽。攻打定陶，奪取了臨濟。向南援救雍丘，進攻李由的軍隊，打敗了他，殺死李由，俘虜秦朝的軍候一人。秦將章邯打敗項梁的軍隊，殺了項梁，沛公和項羽率軍東歸。楚懷王任命沛公為碭郡長，統率碭郡的軍隊。於是沛公就封曹參為執帛，號稱建成君。又升為戚縣縣令，屬於碭郡。

從此以後，曹參隨從沛公攻打東郡尉的軍隊，在成武南打敗敵軍。在成陽南進攻王離的軍隊，又在槓裡打敗他們，大破王離的軍隊。追擊敗軍，西到開封，進擊趙賁的軍隊，打敗了他，把趙賁圍困在開封城中。向西在曲遇攻擊秦將楊熊的軍隊，打敗了他，俘虜秦朝的司馬及御史各一人。曹參升為執皀。隨從沛公進攻陽武，攻佔/轅、緱氏，封鎖了黃河的渡口，回師在屍北進攻趙賁的軍隊，打敗了他。隨從沛公向南進攻韜縣，和秦朝南陽郡守在陽城外城東交戰，攻陷敵陣，佔領宛縣，俘虜，平定了南陽全郡。隨從沛公向西進攻武關、嶢關，奪取了它們。向前推進，在藍田南攻打秦軍，又趁夜在藍田北攻擊秦軍，秦軍大敗，於是到達咸陽，滅了秦朝。

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