日本一宣佈投降，國共也幾乎同時展開了較量。1945年8月下旬，閻錫山的晉軍主力進至太原，其前鋒已到達原由八路軍所控制的上黨。

8月20日，中共中央正式決定成立晉冀魯豫軍區，由劉伯承任司令員，鄧小平任政委，李達任參謀長。劉鄧從延安致電李達等人，要他們立即組織戰役，消滅上黨地區的晉軍，以防止今後蔣介石的中央軍北上，使八路軍陷入腹背受敵的困境。

晉軍並不難打，早在紅軍東征時即為紅軍的手下敗將，問題是這時的晉冀魯豫野戰軍並不充實。

自1942年以後，一二九師主力部隊就被分散到各分軍區進行活動，直至反攻開始，才先後集中起來。從總數上看，全軍區雖然有近30萬人，但多為地方武裝，主力部隊“從編制上講，一個完整的、編制充實的團都沒有”，以太行軍區部隊為例，每個團都只有兩個營，兵員不足千人。

由於長年遊擊，各部都已習慣於游擊戰，對正規戰反而又生疏了，互相之間缺乏協同作戰的經驗。鄧小平講，那時的晉冀魯豫野戰軍“可以說是一群游擊隊的集合”。

另外一個突出問題是裝備較差，全軍區僅有6門山炮，僅半數的團有2門到4門迫擊炮或擲彈筒，以及3挺到4挺重機槍。新戰士主要使用大刀長矛，老戰士雖有步、機槍，但彈藥奇缺，平均每人僅有兩發到三發子彈。

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