自1646年九月八日開始，完成了階段休整並等到了後方運上來的糧秣的孫傳庭、黃蜚兩部再次以水陸並進的方式向萬縣發起了進攻，袁宗第、辛思忠兩部雖然節節抵抗，但卻根本擋住不孫、黃兩軍的進攻，最終於當年九月二十六日這一天，丟掉了萬縣。

在孫傳庭和黃蜚兩部奪取萬縣的前一天，在達州等地擁明士紳、地主武裝的引領下，作為偏師的明軍馬得功部在奪取了豆山關後，開進了新寧（開江）縣城；受到馬得功部進駐開江的鼓舞，達州士紳驅逐了城內的小股順軍，宣佈與東鄉（宣漢）一起重新歸入大明的治下。

達州易手後，明軍便可以沿著銅鑼山與明月山之間的平原通道直撲大竹、鄰水，並對渠縣、廣安州及重慶府城形成威脅，因此李自成顯然不能坐視上述情況發生；然而，若是李自成抽調主力向達州方向反撲，又可能導致無法增援忠州方向，進而導致重慶門戶大開；故而對於下一步該怎麼辦，順軍內部產生了意見分歧。

其中劉宗敏、劉芳亮等人重提了率部返回陝西的主張，而高一功和李過卻覺得眼下張獻忠也沒有趕自己走，且四川的條件要比陝西好了不知道多少，因此能在四川維持下去。

李自成也深知要想恢復實力，就必須回陝西招兵買馬，但又捨不得四川的好處，正在患得患失之際，遵義方向的明軍曾英部又在綦江方向蠢蠢欲動；此外，忠於明廷的石柱宣撫司、酉陽宣撫司的土司們也接到了孫傳庭以東閣大學士、督師名義下達的召集令，屁顛屁顛的加入對彭水、武隆方向的進攻，又對涪州造成了威脅。

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