景帝三年(公元前154年），景帝採納晁錯建議，開始"削藩"。削楚王東海郡，削趙王常山郡，削膠西王六縣，以次削奪，將及吳國。吳王劉濞乃聯合楚、趙、膠東、膠西、淄川、濟南等六國，以清除君側(即誅除晁錯）為名起兵，發動叛亂，史稱"七國之亂"。吳王首先派人前去偵察關中漢兵動靜，自己則統率20萬兵力自廣陵(吳都，今江都東北）西進，渡過淮水，與楚兵會合，共同進攻梁國，攻破棘壁(河南永城縣南）。隨後，吳王又遣一支數萬人的軍隊攻下邳(今邳縣東），向北直指城陽(河北濮縣東南）。在進攻梁都睢陽(河南省商丘縣）時，遇到頑強抵抗，攻城不下。

景帝聞七國反叛，"乃遣太尉條侯周亞夫將三十六將軍往擊吳楚；遣曲周侯酈寄擊趙，將軍樂布擊齊，大將軍寶嬰屯滎陽監齊趙兵。"周亞夫避開劉濞的伏兵，不正面出函谷關，而從藍田出武關(陝西商南東南），迂迴到達了洛陽，進軍淮陽(今屬河南）；另遣趙涉為護軍，進兵戰略要地昌邑(今山東鉅野南），深溝高壘，掩護漢軍主力的安全，並斷絕吳楚與齊趙的聯絡。

梁王一邊全力抵禦吳楚聯軍，一邊向周亞夫告急，請求救援。景帝亦詔令周亞夫救梁，但周亞夫深知"吳(楚）兵銳甚，難以爭鋒"。因此一面使梁堅守，藉機消耗吳楚兵力，一面"使輕兵絕淮泗口，塞吳饢道"，同時又將主力部隊集中在下邑(安徽碭山縣東），擺出決戰防禦的姿態。

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