同治十二年夏天，天津海關道陳欽建議李鴻章，派候補同知林搓到上海整理。陳、林都是廣東人，林搓在上海自然亦是找廣東同鄉，一個是怕和銀行的買辦唐廷樞，另外一個是富商徐潤，由他們募集商股四十餘萬兩銀子接辦。但本有官本，且又領官款為運費，所以仍然是官督商辦，由北洋控制。

此所以盛宣懷得以由李鴻章派去當會辦。

改組後的招商局，業務日有起色。徐潤又別組保險公司，承保本局船險，假公濟私，大發利市。洋商輪船公司，遇到勁敵，業務大不如前。美商旗昌洋行的股票，本來票面百兩升值已近一倍，結果跌到五十幾兩，且有繼續下跌的趨勢。

於是徐潤起意收買旗昌，但在盛宣懷的策劃之下，變成了一個騙局。騙誰呢？騙曾當過江西巡撫、福建船政大臣的兩江總督南洋大臣沈葆禎，而實際上是騙公家的錢。

盛宣懷的設計很巧妙。第一步是利用招商局的官款，秘密收買旗昌的股票，到得有相當把握，可以接收旗是時，盛宣懷偕同唐廷樞、徐潤取袂到了南京，首先是說動藩司梅啟煦。

江蘇有兩個藩司，一個稱為江蘇潘司隨江蘇巡撫駐蘇州，一個稱為江寧藩司，隨兩江總督駐江寧——南京。梅啟煦的關節打通了，方始向總督衙門上了一個呈文，說旗昌洋行甘心歸併，開價二百五十餘萬，倘能收買，獲利之豐，一時難以估計。

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