鮑嗣之是頭不怕虎的初生牛犢，這幾天參與劉裕指揮的海鹽保衛戰，見這位劉參軍連連取勝，贏得好象很輕鬆，門道是一點兒沒看出來，反而自覺恍然大悟：打仗原來這麼容易啊！年輕人氣盛，這回一見到劉裕就提出：自己要當先鋒！

劉裕勸告他說：“孫恩的人打了這幾年的仗，已經有很豐富的作戰經驗，不是好對付的。而吳地的民兵沒見過真正的大戰，不是他們的對手。而且先鋒如果失利，會導致全軍戰敗，所以你的人最好還是擔任殿後，做我軍的聲援。”但鮑嗣之不幹：我要當先鋒，就要當先鋒！難道你害怕我立功，或是分了戰利品？

劉裕和劉牢之不同，比較重視“人和”，為了和當地人搞好關係，只好勉強同意了。為了不讓鮑嗣之誤事，劉裕也預作準備，在預設戰場準備大量旗鼓，佈下了多處埋伏，不過因為兵少，每處埋伏不過幾人而已。第二天，交戰開始，孫恩派一萬人回擊追兵，很快便與鮑嗣之的民兵交上了火，劉裕看準時機，佈下的埋伏同時發動。於是，四面出現晉軍的戰旗，同時鼓聲震天，以為中伏的孫恩軍大驚，慌忙後撤。鮑嗣之莫名其妙地得勝，更加堅定了自己的判斷：劉參軍果然是忽悠人的，孫恩的軍隊明明很好對付嘛！揚名立功的機會可不能放過，追！

真是不怕龍一樣的對手，就怕豬一樣的隊友。鮑公子的追擊命令下達的是如此之快，以至於在後面的劉裕都來不及把他攔下。他率領的海鹽民兵一衝出劉裕的設伏地域，立即把自己兵力微弱的真相暴露無遺。回過神來的孫恩軍殺了一個回馬槍，鮑嗣之和他的一千兵立即全軍覆沒，鮑公子陣亡了！不僅如此，敗勢還牽動了後面的劉裕軍。劉裕不得不且戰且退，部眾損失不小，孫恩的大軍步步進逼，眼看劉裕也難逃全軍覆沒的敗運了。

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