中原地區最強大的諸侯國依然是魏國，魏國的霸業歷經文侯、武侯兩代，到魏惠王時已有半個世紀之久。魏惠王即位之初，魏國仍是天下首屈一指的諸侯，但霸業卻面臨著前所未有的挑戰，一方面是魏、韓、趙三晉之間的關係因歷史積怨太深，已經惡化到無法挽回的地步，隨時準備拔刀相向；另一方面時，各國普遍以魏國為榜樣，推行改革，謀求自強。

時不我待，魏惠王即位之後，透過修水網，選武卒，築邊城等措施，一舉扭轉了魏國的頹勢，使魏國重新煥發出勃勃生機。魏惠王自度魏國實力夠強，目光外轉，開始向各路挑戰者施壓，最先要解決的是趙國。趙國地處北方，不甘做一個圈外的看客，經過趙烈侯的改革後，實力日益增長，遂數次向南遷都，準備爭奪中原的霸權，目標直指魏國的傳統盟友衛國。

公元前354年，趙國向衛國發動進攻，衛國無力抵擋，向魏國求救。魏惠王率領魏軍，會合宋、衛聯軍不理攻衛的趙軍，直撲趙國都城邯鄲。趙國猝不及防，急忙回師，卻被魏、宋、衛聯軍打敗。邯鄲陷入包圍，形勢岌岌可危。

第二年，趙國眼看要頂不住魏國聯軍的圍攻，派人向齊國求救兵。此時，齊國的國君是齊威王，剛在鄒忌的協助下，對齊國進行了一次全面的改革，改革的模式與魏、趙、秦等國類似。改革後的齊國，實力劇增，齊威王心生爭霸之想，於是召集大會，商討救趙事宜。

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