劣等裝備的中國軍隊與優等裝備的日軍交戰，兵力明顯不夠用，全國各地的軍隊都向上海調動，但是遠水難解近渴，於是，在上海附近的浙江，迅速組建了一支名叫74軍的部隊。這支部隊當時僅有兩個師，裝備也一般，和當時名動天下的德械師沒法比。然而，誰也沒有想到，就是這支“火線入黨”的名不見經傳的軍隊，後來成為了中國的王牌軍和虎賁師。

淞滬會戰和南京保衛戰，讓中國當時最好的部隊德械師元氣大傷，也讓74軍付出了巨大犧牲。74軍在南京保衛戰時，兵力達到了三個師，而撤離南京時，三個師兩萬多人僅剩下4000人。

然而，74軍的造血功能極強，他們補充休整，編練新軍，很快就練出了一支威武之師。

74軍全盛期有三個師，三個師長李天霞、餘程萬、張靈甫都不是等閒之輩。

74軍的成名作是德安戰役。

德安戰役中，當時還是旅長的張靈甫帶領部隊，強攻張古山，在山上山下與日軍殺得血流成河，屍堆如山，成為扭轉戰局的關鍵。此戰張靈甫腿腳受傷，此後一直瘸著一條腿。此戰成就了張靈甫，也成就了74軍。

德安大捷後，74軍的戰績被編成話劇和歌曲，被人們廣為傳頌。

74軍的傳奇還在上演。

上高戰役中，74軍用一個師堅守上高，另外兩個師與其餘兄弟部隊在外圍激戰，圍攻上高的是日軍兩個師團和一個旅團，這個旅團就是被第五軍打殘了的日軍第五師團，當時的名字叫第20旅團。中國軍隊敞開大門，佔領兩廂，放日軍進入包圍圈，沒想到日軍33師團以為勝利在望，就自作主張退出戰場，結果，中國軍隊捉住剩下的34師團和20旅團一頓胖揍。34師團師團長大賀茂差點被捉，20旅團被打得僅剩數百人。當年，李天霞、餘程萬都是師長，張靈甫是代理師長。李天霞獲得了編號為001的“海陸空軍武功狀”，餘程萬獲得了編號為002的“海陸空軍武功狀”。該武功狀，只頒發給抗日戰場上戰功特別突出的將軍。

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