公元前241年，山東諸侯發起了最後一次救亡圖存運動。趙、楚、魏、燕、韓五國對這次合縱運功做了精細的安排。為了防止秦國的報復，離秦國最遠的楚國國君楚考烈王被推為盟主，而實際的指揮者是當時頗富盛名的老將軍龐煖。龐煖並沒有沿著豫西走廊的老路西向攻打函谷關，而是另闢蹊徑，從蒲阪渡過黃河向秦國的腹地推進。聯軍的進擊路線出乎秦國的預料之外，一開始秦軍猝不及防使得聯軍能夠順利深入，但當聯軍推進到蕞城（臨潼）時受到了秦軍的頑強抵抗.兩軍陷入僵持。

秦軍將領挨個給五國軍隊號了下脈，大家一致認為楚軍由於長期偏安東南一隅，是五國聯軍中的薄弱環節。秦軍對症下藥，將軍隊主力集中到楚軍陣前，準備從這裡發起攻擊。楚軍不用秦軍動手，捲起鋪蓋就往家跑。其餘四國見楚軍逃跑，軍心浮動，你看看我，我看看你，頓時也如鳥獸散。最後一次合縱運動就這樣虎頭蛇尾地結束了。

楚國擔心秦國的報復，第三次進行搬家，一舉搬到了壽春（今安徽壽縣）。趙國合縱失敗，遷怒於奉行親秦政策的齊國，龐煖回頭去教訓齊國。秦國不久也得知上次合縱的主力是趙國，於公元前240年趁趙軍主力攻齊之時出兵報復，蒙驁統帥率軍北出太行，攻取了趙國的龍（今河北行唐）、孤（今河北行唐北）、慶都（今河北行唐附近）。

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