第二年，秦國又開始組織對齊國的第二輪攻擊。打仗之前，會議必不可少。秦昭王又與魏昭王開了見面會，與韓釐王開了見面會，由於趙國的從中做媒，早就蠢蠢欲動的燕國也加入秦國的陣營。由於趙國地處中原，實力雄厚，與各國之間都保持著千絲萬縷的聯絡，秦國吸取上次連趙攻齊不成功的教訓，推舉趙國為盟主。在統帥人選上，趙國選擇了正在為燕國效力的大將樂毅。樂毅之所以被推舉為統帥，是由於他的趙國背景。想當初（公元前314年）齊國差點滅掉燕國的時候，樂毅曾建議趙武靈王阻止齊國吞併燕國以防止出現一齊獨大的局面，趙武靈王對樂毅頗為賞識，後來趙武靈王餓死，樂毅才輾轉來到燕國。樂毅無疑是能實現燕國、趙國的共同事業的最佳人選，被推為燕國和趙國的“共相”。“共相”是當時的一種風氣，就是說幾個國家為了共同的利益，使用同一個相國。秦、趙、燕形成三國軸心之後，韓魏也加了進來，這樣就成了五國同盟，樂毅成了五國盟軍名義上的統帥，直接指揮的是趙燕部隊。

軍事行動按計劃有序展開，首先秦國將軍蒙驁從河東地區的正面戰場發起進攻。五國之中，秦國最為強悍，齊國不敢掉以輕心，派主力部隊開往前線迎敵。哪知在齊軍主力全力防守正面戰場的時候，右翼的空檔完全暴露在樂毅面前。樂毅率領趙燕主力與其它國家的一些輔助部隊從趙國東南面出擊，一戰便攻克了邊境重鎮靈丘（今山東高唐南）。樂毅的出現完全出乎齊泯王的意料之外。情急之下，齊泯王只好徵召剩下的一切軍事人員與準軍事人員，派觸子為大將，達子為副將前往濟西迎戰樂毅。這支部隊人數雖然不少，但是訓練素質一般，軍隊統帥也是齊國的二流將領，齊軍的精英都被秦軍拴在正面戰場。

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