秦孝公八年（前354年）魏軍再一次與齊、趙爆發大規模戰爭，魏軍與趙軍廝殺於邯鄲（河北省邯鄲市西南），又與齊軍對碰於襄陵（河南雎縣南），兩面作戰忙於應付，河西兵力空虛。

孝公抓住良機派兵與魏戰於元裡，魏軍大敗（斬首攻千餘人遂據有其他），接著又攻佔了十分重要的少梁（陝西韓城市芝川鎮東南）。

少梁失守後魏忙在固陽加強防務，固陽是重要性僅次於少梁的河西據點。 少梁丟失後魏必需力保死守固陽。但是秦孝公十一年，商鞅率兵轉困固陽。魏軍幾年來連年被秦、齊等男打敗，士氣低落軍心不穩，於是固陽被秦佔有。自此秦已實際控制了西河北部地區。秦軍乘勝揮師南下奪取南部重鎮。

孝公十九年（前343年）秦重新修建武城（陝西華縣東）城池。

秦在河西大戰中接連勝利，河西決戰的時機已經成熟，秦君臣抓住了這一契機，公元前341年魏與齊國大戰，兵敗馬陵，全軍覆沒元大傷。商鞅以去腹心之疾做喻，建議孝公及時伐魏，認為魏國新敗又結怨於諸候不會有誰救援，這是奪取河東，進而向東征服天下諸侯成就帝業的大好機會。

第二年，孝公派商鞅為伐魏主將進軍河西，魏國被迫應戰。

而此戰經過也是頗具戲劇性。

兩軍統帥以前竟是好友。兩軍相遇，商鞅心生妙計，給魏軍主帥公子印寫了一封信，信的大致內容是啊喲！沒想到原來是老朋友你呀，這仗咱不打了，沒意思，為了表示讓老朋友興師動眾的歉意，我擺桌酒席向你賠不是，麻煩你過來一趟接受我的道歉，順便咱們好商量商量退兵的事。

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