他對齊威王說：“我本來不如徐公漂亮，但妻、妾、客人都說我比他漂亮，這是因為妻偏護我，妾畏懼我，客人有事求我，所以他們都恭維我，不說真話。我們齊國地方這麼大，宮中上下，誰不偏護你，滿朝文武，誰不畏懼你，全國百姓誰不希望得到你的關懷，看來恭維你的人一定更多，你一定被矇蔽得非常嚴重了！”鄒忌又勸諫說：“現在齊國地方千里，城池眾多，大王接觸的人比我多得多，所受的矇蔽也一定更多。大王如能開誠佈公地徵求意見，一定對國家有益。”齊威王聽了，覺得很有道理，立刻下令說：“無論是誰，能當面指出我過失的，給上賞；上奏章規勸我的，給中賞；在朝廷或街市中議論我的過失，並傳到我耳中的，給下賞！”

命令一下，群臣前去進諫的，一時川流不息，朝廷門口每天像市場一樣熱鬧。

所以《史記》有一句話，“威王始以齊強天下”，齊國納諫如流，政治清明，逐漸強大起來。

而且，除了齊國之外，還有一個國家也令秦惠文君坐立不安，這就是楚國。用劉向的話說“橫者秦帝，縱者楚王”。連橫當中最強大的國家的是誰？秦國。合縱這一派，和秦國相對抗的是誰呢？楚王。

這時，秦王心情比較煩躁，一時無應對之策。

張儀顯得高深莫測：“老闆，您不必煩惱。山人自有妙計。”

秦惠文君一聽，將信將疑：“你有何妙計？”

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