這是秦惠王繼位後面對的最大挑戰，當初面對如日中天的商鞅他能從容應對，但面對即將到達咸陽的楚軍，惠王第一次有了無力的感覺。所有人都沒想到原本懦弱不堪的楚軍此次竟然能攻克武關。

秦惠王意思到了此次的危機，立即集結軍隊反擊。但是楚軍攻克武關後士氣高昂，楚將昭睢、景翠的二十三萬楚軍在藍田（今陝西省藍田縣）的藍關前面採用圍城打援的策略，利用時間差和六萬馬軍的優勢，先後四次擊潰司馬錯、甘茂、魏章章、張儀和關東、咸陽的四十二萬秦軍，向咸陽步步推進。

秦國君臣壓力巨大，連忙從各地調集軍隊，同時動用外交手段請韓、魏兩國出兵進攻楚國後方，韓、魏兩國同意向楚國開戰。但是，楚軍已經抵達藍田，距離咸陽不到100裡。秦軍無論如何不能再退了，否則，秦國君臣的心理防線就要崩潰了。

藍田前線，秦軍也集中了大約20萬的軍隊，連秦王的衛隊也到了最前線。五月二十九日，秦惠文王帶上太子蕩、諸公子、丞相張儀、大將魏章、甘茂、司馬錯等，集體到前線督戰。這是關係到秦國生死存亡的大決戰！

昭睢在藍關前大敗秦武太子，楚軍再戰藍關，斬殺秦軍一萬騎兵，五萬步兵。楚軍一萬將士戰死，但截獲戰馬上萬匹，搶回侯丑三十餘人，馬軍變成了八萬騎。

五月三十日，六月一日，咸陽十萬秦軍新兵增援藍關，雙方再行惡戰，楚軍斬殺秦兵九萬，截獲戰馬一萬匹，兵器盔甲九萬套，楚軍陣亡三萬兵，

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