正當秦國將士激情無限，四處開疆拓土之時，作為老對手的齊國也沒閒著，鄰居燕國的一場內亂給了齊國一個天賜良機，齊軍僅五十餘天就一舉吞併燕國。

齊國的動作無可厚非，但這樣一來不免引起了其他國家的強烈恐慌，齊國本來就夠強大了，如果再加上，那其他國家就可以不用活了。

這其中反應最激烈的是秦國，原本齊秦兩國實力相當，但齊國吞併燕國後勢必實力大漲，從此一家獨霸，這嚴重損害了秦國的利益。

秦惠王對此大傷腦筋，連忙拉攏韓、魏企圖伐齊。

齊宣王知道秦國的動作後非常害怕，齊軍的主力大部留防燕國，如果秦軍此時來攻打齊國，齊國勢必抵擋不住，於是齊宣王連忙派人前往楚國提出結盟。秦國在吞併巴蜀後對楚國漢中地區形成了戰略包圍的趨勢，楚懷王也希望能有幫手來抵抗秦國，於是齊楚兩國不謀而合，當即組成聯盟。

鑑於秦國想要討伐齊國，齊宣王決定先下手為強，與楚國組成聯軍討伐秦國。

齊楚聯軍攻打秦國剛剛從魏國奪來的曲沃，曲沃兵少將寡，秦軍敗走，秦惠王求和。

齊楚兩國也沒有心思繼續下去，奪下曲沃並且在秦惠王求和的情況下撤兵，畢竟 面子已經賺夠了，再打下去兩國都沒有做好足夠的準備。

不過，齊楚聯軍雖然撤走，秦惠王對此依舊憂心忡忡，因為齊楚聯盟不是一些小國能比擬的，如果任由兩國繼續發展下去，那對秦國無疑是巨大的威脅。

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