上邽屬天水郡，是個大縣，昔日隗囂曾以該地作為治所。司馬懿之前見諸葛亮此次北上是經祁山道出的兵，而不是兵出斜谷、陳倉，心想：蜀軍此戰的目的定是和第一次北伐一樣，以奪取隴西五郡為主要目的。那麼好了，他進攻哪一地，我便派兵增援哪一地便是。於是，他令費耀、戴陵二將領兵四千，先行增援上邽；自統主力軍十萬，隨後也向上邽而去。

或許是諸葛亮見識廣博，算計如神，他似乎對司馬懿的性格很瞭解，知道這是一位善於使“拖字訣”、“纏字訣”的對手。事實上，費耀、戴陵二人到上邽後，得到的命令正是：只顧堅守，切忌與蜀軍交戰。諸葛亮一看這陣勢，二話不說，引軍便撤。

這一下，可把費耀、戴陵給搞懵了，諸葛亮不是來攻打上邽的嗎，怎麼一箭不發轉身就逃？因擔心諸葛亮此去，是去攻打附近的其他縣邑。二人稍稍商議之後，決定出城追擊。

很快，他二人的四千軍隊就被回身交戰的蜀軍殺得七零八落。諸葛亮得勝之後，回軍上邽，這時的上邽，已幾乎是一座空城。

但此時，司馬懿的魏軍主力，也已抵達上邽東郊。

諸葛亮的兵力，大約只有魏軍一半，但蜀軍剛剛大獲全勝，士氣正銳，於是諸葛亮上邽也不要了，直接前往東郊，準備與司馬懿決戰。待他率軍到時，司馬懿已躲到了附近一座山上，挖起了壕溝，修起了壁壘，總之，他認慫了。

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