第二個：秦國。

楚國不行了，還有秦國。秦軍戰力天下第一，又有魏、韓兩位不敢不從的小跟班相助，足以戰勝齊國。於是，燕昭王整日只盼秦國能擊敗齊國，到時候自己便可坐收漁翁之利。

結果，秦國還沒動手，齊國倒先動手了。公元前298年，就在燕昭王繼位有十年出頭時，齊閔王任命匡章為大將，夥同魏、韓、趙、宋等國，一起向秦國宣戰。

秦昭襄王（秦惠文王之子）那邊聽說這事後，又驚又怒：可惡的魏、韓小兒，一會順從我，一會又反叛，等秦軍獲勝後，看寡人如果處置你等。

不用說了，雙方再次在老地點函谷關下相遇。

齊軍使出全力後，果然不同凡響。一場惡仗打下來，秦軍大敗，聯軍獲勝後，牢牢控制住了函谷關，不久後，聯軍向西繼續推進，又是連連獲勝，嚇得秦國割地求和，將這些年所侵佔的魏、韓兩國函谷關以東的土地還了回去。——這在商鞅變法之後，還是第一遭。

後來，齊國見削弱秦國的目的已經達到，才停止了西進的步伐。畢竟，秦國與齊國相隔太遠，打下來的土地全是魏、韓兩國的戰利品，見好就收吧。

第三個：宋國。

連秦國都不行了，還能指望誰呢？還好，還有一個宋國猶自在和齊國作對。

公元前329年，早在齊宣王還在世時，宋國國君的親弟謀反，最終趕走了其兄長，造反成功。繼位者，便是宋康王。

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