這二國之前與秦國交戰時，往往都是秦國大軍殺過來了，才被迫投入到戰鬥當中。因而，造成了秦軍北攻，他們北救，秦軍南下，他們南救的不利局面。由於秦軍攻勢迅猛，往往前方急報剛剛報到國君這，該處城池已被秦軍拿下；即使救得迅速，秦軍也已發覺了他們援救的意圖，又調整方向攻打別處城邑去了。

一次又一次的敗仗，就是這麼造成的。

因此，想要挫敗秦軍，只有反守為攻，逼得秦國人與己方的主力決戰。一戰擊潰秦軍主力，便可扭轉乾坤。

就這麼著吧——不信集齊我兩國的傾國之力，勝不得秦國！

韓、魏兩國尋著了這一轉機，一下子自信了起來。好訊息還不止這些：因蜀地不服秦人統治，趁機叛亂，秦國第一上將司馬錯拿下襄城後，被迫撤軍南下伐蜀，秦國國內一時空虛。

於是，公元前293年，韓、魏二國盡起傾國之兵，對秦宣戰。

為求必勝，這次兩國共出動大軍有三十萬人。其中，韓、魏兩軍的兵力大致相當，都在十五萬人左右，韓將為暴鳶，魏將為公孫喜，又以公孫喜為聯軍總主帥——這兩人久經戰陣，並非是襄城、新城那等庸才守將可比。他們曾與齊國名將匡章攜手，重創過南方霸主楚國，端得是赫赫威名。

一時間，陰雲遮天。秦國上下聞訊大恐，國內震動。

秦昭襄王與魏冉已焦頭爛額：想不到這二國鋌而走險，竟會孤注一擲的前來搏命。若想退敵，最佳的對策無疑是讓司馬錯率大軍立即趕赴函谷關憑險據守，那二國欲戰而不得，時間久了必然退去。只可惜，司馬大將軍眼下並不在國內……這可如何是好？

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