現在魏國在沒有後顧之憂的情況下可以和楚國放手一搏了，而且背後還有秦國撐腰。文獻記載：秦國“取皮氏卒萬人，車百乘以與魏”，按如果以一輛兵車配備一百個步卒計算，正好是一萬人，也就是將俘虜的一萬魏國降卒還給魏國。但區區一萬人很難扭轉戰局，所以，秦國很可能在陘山之戰中派秦國銳士直接參戰，為了不被楚國發覺落下口實，只要換一下外包裝就可以了。其實，楚國連虐齊越連年征戰，一直沒閒著，也可以說是疲憊之師了，這樣，在秦國的暗中援助下，魏國在陘山之戰中大敗楚國，隨後，魏軍分兩路攻楚，佔領了楚國的陳（位於今河南省淮陽市）和上蔡（位於今河南省駐馬店市上蔡縣）。

按理說現在魏惠王應該兌現與秦國的協議，將上郡交割給秦國，但魏惠王好了傷疤忘了痛的老毛病又犯了，從魏國身上割肉，心理別提多彆扭，於是，遲遲不肯交割。秦國不怕魏國賴賬，為什麼，因為魏國河東郡非常空虛——所有的兵力都被魏惠王抽調到中原前線了，看來，只能用拳頭幫助魏惠王認清形勢才行。

公元前328年（秦惠文君10年、魏惠王后元7年），秦國相邦張儀與公子桑（有的文獻又記載為公子華）率兵圍攻魏國的蒲陽（位於今山西省隰縣）。小小的蒲陽城根本就經不住秦國銳士的幾波猛攻，很快就掛白旗宣佈投降。大家要注意，已經佔據汾陰、皮氏的秦軍完全可以就近南下攻佔富庶的安邑，為什麼還要大老遠地北上去圍攻窮得掉渣的蒲陽？張儀有他自己的打算：秦國的目標不是佔據魏國的河東郡，所以直接攻打安邑會刺激到魏國甚至三晉的敏感神經，秦國現在只需要向魏國展示一下自己強勁的肌肉，讓它乖一點、不耍滑頭就可以了。

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