得知父親被陶謙部將所殺，曹操將一腔怨恨都傾瀉到陶謙身上。但曹軍剛剛經歷了一場大戰，亟需休整，而陶謙也不是好惹的，他曾率領徐州軍隊大破黃巾軍，實力並不弱。曹操想出一計，他向長安朝廷上表，請求各地州郡一律解散軍隊。曹操的建議正中李傕等下懷，不久，漢獻帝就向各地釋出詔書，稱：“如今四海紛亂，各地紛紛起兵，軍民疲憊不堪，而大亂依舊沒有停息的跡象，有的將領心存不軌，趁機作威作福，殘害無辜百姓，以致於人人自危，這與抱薪救火、揚湯止沸有什麼兩樣！如今百姓流離，投奔他鄉，扶老攜幼，輾轉流浪，困苦飢餓，已經太痛苦了！雖然有人已經覺悟，想尊奉朝命，但卻擔心一旦解散軍隊，會被朝廷追究，故此兵連禍結，各自屯聚。接到詔書後，各地要同時解散軍隊，讓士兵們進行農業生產，州郡只保留必備的官吏，處理日常事務，並將此詔書向遠近傳達。”漢獻帝的詔書當然沒人會聽。陶謙接到詔書後就上書明確予以拒絕。

曹操見陶謙並沒有上當，遂於這一年的秋天，親自率軍討伐徐州，攻克徐州十餘座城池，遂進抵彭城（今江蘇省徐州市）。

如前所述，徐州治所郯（tan）縣，今山東省郯城縣北。包括東海郡（治所郯縣，今山東省郯城縣北）、琅邪國（治所開陽，今山東省臨沂市北）、彭城國（治所彭城，今江蘇省徐州市）、廣陵郡（治所廣陵，今江蘇省揚州市西北）、下邳國（治所下邳，今江蘇省邳州市南）五個郡國。徐州，東北與青州相鄰，北面、西北與兗州為界，西接豫州、南連揚州。《讀史方輿紀要》稱其“岡巒環合，汴泗交流，北走齊、魯，西通梁、宋，自昔要害地也。”其中，治所郯縣，位於魯中南低山丘陵地區的南部啟蒙山區、沂河沭河沖刷形成的沖積平原，是江淮地區進入青州的門戶；彭城（今江蘇省徐州市）城北五里有九嶷山，東南十八里有寒山，六十里有呂梁諸山，東北九十里有盤馬山；泗水從小沛流入，又向東南進入下邳；睢水由蕭縣流入，又向東南而去。蘇軾稱：“徐州為南北襟要，京東諸郡邑安危所寄也。其地三面被山，獨其西平川數百里，西走梁、宋，使楚人開關延敵，真若從屋上建瓴水也。土宜菽麥，一熟可資數歲。其城三面阻水，樓堞之下，以汴泗為池，惟南面可通車馬，而戲馬臺在焉。其高十仞，廣袤百步，若用武之世，屯千人其上，築戰守之具，與城相表裡，而積三千糧於城中，雖用十萬人，不能取也。”戰略地位非常重要，因此，曹操率軍從兗州直接南下，直取彭城。

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