靈帝問討虜校尉蓋勳說：“我如此閱兵，怎麼樣？”

蓋勳回答：“臣聽說先王只展示恩德，而不炫耀武力。如今，敵人遠在邊疆，而陛下卻在京師閱兵，這不足以展示陛下的威猛，反倒有些窮兵黷武的意味。”

靈帝說：“說的好！只可惜和你見面太晚了，過去，群臣們從未說過類似的話。”

蓋勳退下後對袁紹說：“陛下非常聰明，只是被身邊的人矇蔽而已。”遂與袁紹密謀誅殺靈帝身邊的佞幸們，蹇碩擔心出事，將蓋勳外放，調任京兆尹。

十一月，王國率領叛軍包圍了陳倉（今陝西省寶雞市），靈帝下詔拜皇甫嵩為左將軍，都督前將軍董卓，組織四萬軍隊前去抵擋。董卓對皇甫嵩說：“陳倉危急，請速速趕往援救！”皇甫嵩卻說：“不對。百戰百勝，不如不戰而屈人之兵。陳倉雖然城池小，但卻非常堅固，敵人一時難以攻下。王國雖然強盛，但攻不下陳倉，部眾就會疲憊，等到敵人疲憊之時，我軍再發起攻擊，這是全勝之策，為何急著救援！”果然，王國強攻陳倉八十多天，一直無法攻克。

第二年（即靈帝中平六年，公元189年）二月，連攻陳倉數月之久的王國所部已經疲憊不堪，只得撤離陳倉，皇甫嵩當即下令漢軍追擊。董卓勸阻道：“不可。兵法上說：‘不要追趕走投無路的敵人，不要追擊折返回家的敵人。’”皇甫嵩說：“你又錯了。前不久，我不讓你發起進攻，是為了避開敵人的鋒芒；如今，我命令部隊進攻，是趁著他們衰敗之時才要打擊的。我們所打擊的是疲憊之軍，而不是折返的軍隊。王國的部隊將要逃走，早已沒有了鬥志，我們以整齊的軍隊去進攻軍心大亂的敵人，打的不是走投無路的敵人。”於是，他單獨率領本部人馬進攻敵人，讓董卓率領他的部隊當後衛。皇甫嵩連戰連勝，大破王國，斬首上萬人。董卓過去一直自視甚高，但在皇甫嵩面前卻丟了大人，羞愧得無地自容，從此便與皇甫嵩結下了仇恨。王國敗後，韓遂等人一起廢掉了他，另立前信都令閻忠（曾勸說皇甫嵩清君側的那位）為主，不久，閻忠就病死了，群龍無首的關西諸將開始爭權奪利，相互攻殺，關西方面對三輔的威脅也就小了。

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