韓非出生於一個貴族家庭，在那個時代是屬於社會金字塔塔尖上的人物，他是韓國的公子，當然肯定不是長子，所以他沒有繼承王位的權利。韓非從小喜歡刑名法術之學，求本於黃老之術，拜得當時最出名的老師荀況為師。荀況就是荀子，現在一般認為他是繼孔子、孟子之後儒家學派第三位大師，但是有人提出荀子的思想中包含了濃重的法家思想，不然怎麼可能培養出兩位傑出的法家思想家——韓非和李斯。韓非從小就跟著荀子學習，成績非常好，使得他的同窗李斯就覺得自己不如韓非。但是韓非身上有一個缺點——為人口吃，不善言辭。

韓非看到秦國已經有橫掃六合、一統天下的野心，但是自己的韓國卻積弱已久，就多次上書韓王建言獻策，此時的韓王就是韓國的亡國之君韓王安不接受韓非的建議，也不重用韓非，這使得韓非頗為無奈，英雄無用武之地。

另一方面，他的同窗李斯，那個一生都奉行其特有的“倉鼠哲學”的謀略家正在秦國混的風生水起。要說李斯的發跡也頗為傳奇。想當年李斯跟著荀子學習帝王之術，學成拜別老師，上蔡人李斯來到秦國，一個人有才就和有身孕一樣，肯定是瞞不住的。果然李斯一路從呂不韋的門客到侍從（郎），後來見到秦王嬴政，從長史升到客卿，客卿就是六國的人在秦國擔任的高階顧問。但是好景不長，一樁事情的發生打破了這種格局，原來在秦國興修大型水利工程的鄭國被發現是韓國的間諜的陰謀敗露，嬴政大為惱怒，將在秦國的六國之人無論官有多大、位有多重，全部驅逐出境。李斯不想自己辛苦得來的一切就這樣打了水漂，於是他向秦王上了一封奏疏，這封奏疏就是中國歷史上赫赫有名的《諫逐客書》。秦王看罷這封言辭犀利的奏疏，對李斯另眼相看。於是他收回成命，重新啟用六國之人，還重用李斯，讓他擔任最高法院的院長——廷尉之職。與客卿的虛銜不同，廷尉是有實權的高階官吏，這說明李斯真正開始走上秦國的政壇。

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