諸葛亮等人率部進入益州後，戰事急轉直下，劉璋很快被包圍在成都。開始劉璋仍不願意投降，這時被曹操打敗的涼州名將馬超來投劉備，劉備對外宣稱涼州軍也來助陣，劉璋徹底崩潰，於是出城投降。

劉備進入成都，自兼益州牧，改任劉璋為振威將軍，把他遷往公安，實際上軟禁了起來。

劉備用三年時間奪取了益州，實現了地垮荊、益的目標，地盤與孫吳不差上下。現在的大形勢是，曹操佔有天下的一大半，孫權和劉備分別佔有另一半中的各一半，正式形成了天下三分的局面。

劉備奪取益州後，孫權再次向劉備提出荊州問題，但劉備仍然裝糊塗。更可惱的是劉備說的話：“等得到了涼州，再將荊州歸還（須得涼州，當以荊州相與）。”

孫權大怒，這不是耍我嗎？

孫權咆哮道：“這個狡猾的傢伙跟我玩陰的（猾虜乃敢挾詐）！”他不管那一套，直接任命了長沙、零陵、桂陽三郡的官吏，單方面前去接收地盤，但被關羽全部趕了出來，孫權急調呂蒙率兵二萬攻打三郡。

呂蒙新任廬江郡太守，孫權發現在眾將之中他的軍事才能最為突出。前一陣，廬陵郡發生民變，孫權先後派多人率兵進剿都無法獲勝，孫權最後啟用了呂蒙，孫權說：“一百隻鷙鳥不如一隻大雕（鷙鳥累百，不如一鶚）。”呂蒙果然沒有辜負孫權的期望，到了廬陵郡就將民變平息，他只斬殺了為首的人，其餘釋放不究。

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