俄羅斯方面參戰的兵力大約300萬，人數雖然多於德軍，經驗嚴重不足，大部分都是入伍沒多久的新兵。

德軍的實力和莫斯科戰役相比也有下降，莫斯科戰役後小鬍子徵調了52個僕從師，這一次派出了43個參加戰鬥。

除了43個僕從師之外，小鬍子還調集了60個德國師，其中十個裝甲師，6個摩托化師，軸心國這邊一共1200輛坦克和強擊火炮，17000門大炮和迫擊炮，以及1640架作戰飛機。

戰役第一階段，德軍在克里米亞獲得勝利，俄羅斯方面25萬人被俘，損失坦克1249輛，火炮2026門，俄羅斯來之不易的戰略預備隊消耗殆盡。

六月份，德軍發動全面進攻，博克B集團軍群左翼霍特第4裝甲集團軍，和魏克斯第2集團軍從庫爾斯克東北向東發起進攻，目標直指頓河上游的沃羅涅日。

同時右翼保盧斯率領的第6集團軍，也從哈爾科夫東北發起進攻，兩路大軍以鉗形攻勢向伏爾加格勒進行夾擊。

德軍的攻勢很凌厲，俄羅斯軍隊的防線多處被突破，整條戰線都有崩潰的危險。

絕境中的俄羅斯人再次爆發出巨大的能量，剛剛應徵入伍計程車兵來不及接受訓練就投入戰場，每天都有新的部隊抵達，俄羅斯人幾乎調動了所有的預備隊才穩住局面，不過德軍沿頓河突破俄羅斯防線的危險並沒有解除。

6月5號，霍特率領的第4裝甲集團軍的前鋒已逼進沃羅涅日，但小鬍子突然改變計劃，命令霍特在獲得第2集團軍的接替後，迅速轉向南面沿頓河向伏爾加格勒前進。

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