莫斯科戰役結束後，俄羅斯人多次組織反攻，德軍被擊退大約200公里，以熱勒夫為中心，南北大約150公里，東西大約100公里的巨大突出部，成為雙方爭奪的焦點。

從去年冬天開始，熱勒夫周邊的戰鬥就已經零星爆發，當時德軍剛剛經歷了一個殘酷的冬天，實力大損，沒有能力向俄羅斯人發動新的進攻。

俄羅斯人的損失更慘重，戰前常備軍在戰爭爆發的半年內已經全軍覆沒，剛剛徵召入伍的年輕人空有一腔熱血，戰鬥經驗嚴重不足。

軍官的經驗也不足，莫斯科戰役的勝利，還不足以讓他們成為合格的軍官，他們還有很長的路要走。

就在這種情況下，大鬍子組織了106萬人，向熱勒夫突出部發動了進攻，第一次熱勒夫戰役隨即爆發。

據守在熱勒夫的德國第九集團軍，指揮官是剛剛接任集團軍總司令的沃爾特·莫德爾。

莫德爾是個傳奇人物，法國戰役期間，莫德爾還只是一名參謀人員，從事一些文字工作。

俄德戰爭爆發時，莫德爾被任命為第三裝甲師師長，在古德里安的指揮下作戰。

基輔戰役中，莫德爾指揮的第三裝甲師成為德軍進攻的箭頭，莫德爾僅憑41輛坦克就深入俄軍陣地275公里，指揮藝術和勇氣令人歎服。

基輔戰役結束後，莫德爾升任第41裝甲軍軍長。

莫斯科戰役結束後，莫德爾臨危受命，被任命為第9集團軍司令。

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