天法三年五月十一日，順軍發動平滇作戰，軍分兩路，從東、北兩方面進攻雲南。北路由李定國率兵五萬人，由永寧趨烏撒。這裡是雲南、四川、貴州三省交界處，為當時的一個軍事重地。

東路由馬寶率大軍四萬人由辰州、沅州趨貴州，進攻貴州的後西明剩餘控制區。

六月二十六日，順軍乘大霧進抵曲靖東北之白石江。霧散天晴，艾能奇隔江望見順軍勢眾，急遣精兵扼守江岸。李定國採納馬寶建議，督將士正面佯攻，另遣奇兵暗從下游渡江，繞至明軍陣後，在山谷間樹旗幟、鳴金鼓，守軍見勢驚亂。

馬寶乘勢率軍渡江，大敗守軍，俘艾能奇以下二萬餘人，佔領曲靖。

曲靖為雲南東部門戶，水陸交通要道，大順軍佔領曲靖，扼住了雲南的噤喉。於是分東路軍為二，一部由馬進忠率領，直趨雲南昆明；一部由馬寶親率揮師北向烏撒，以策應北路軍。天法三年七月十二日，梁孫可望獲悉明軍失守曲靖，乃放棄昆明、大理，率領士民二十多萬人撤往緬甸。

其後李定國分別派遣諸將，於天法三年八月間，攻克雲南其餘州縣，至九月，大理守軍投降，雲南全境平定。

南竄緬甸的孫可望，兵鋒繼續向各地發動擴張和劫掠性質的戰爭。他的重點打擊目標是緬甸本地的佛寺僧侶勢力，對於擁有武裝力量的緬甸封建主們，則採取了百般拉攏的措施。

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