項羽代封章邯為雍王，任命司馬欣為上將，統領秦軍。項羽帶領七國之軍浩浩蕩蕩往敖倉進發，準備遵照劉闢非信中建議，全軍在敖倉進食。

此時劉闢非也已經進至函谷關城下。函谷關守軍乃是新徵召上來的，武器還沒有熟練，便直接被帶到函谷關城外。

劉闢非直接派出秦仲，秦仲帶領洛陽軍來到函谷關城下，道：“我等都已經投降武安侯，諸位為何不自量力，囤居函谷關上呢？何不早降？等待何時？”

秦仲一揮手，麾下洛陽軍齊聲怒吼，一兩名函谷關上的秦軍站不穩腳跟，直接從城牆之上跌落而死。

最後，只見關門洞開，秦仲帶領洛陽軍率先進入，佔據了關隘，收降秦兵無數。但函谷關的秦軍都是新徵召的，根本沒有什麼戰鬥力。

劉闢非將他們解散，武器盔甲用來裝備麾下呂青山部與吳芮所部。趙高沒有想到，自己倉促組織起來函谷關士兵，只是象徵性的攔了一攔劉闢非軍前進的腳步，其更大的作用不過是為劉闢非提供了更精銳的裝備罷了！

敖倉城外，司馬商得知劉闢非破洛陽，進函谷關，已經氣得大叫。敖倉終究不是一塊肥肉，是一塊比洛陽城還難啃許多的硬骨頭。

司馬商十分後悔之前的決定。如今全軍損傷慘重，不得不暫且收兵，等待項羽援軍抵達。

項羽全軍進入卷縣附近，只見敖倉方向，沖天火起，穀子的香味透過西北風吹在眾人的鼻息之間。項羽臉色大變，帶領前鋒部隊，急行軍抵達敖倉城外。

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