民國二十八年（1939年）4月，蔣介石以主政華北為條件，密令石友三反共，石友三的立場立刻轉為徹底反共，要求所部官兵全部加入國民黨，並與八路軍不斷髮生衝突。

同年***幹部從石友三部撤出。不久，石友三被委任為察哈爾省主席。

民國二十九年（1940年）石友三部先後將第129師東進縱隊兩個連、青年縱隊1個排包圍繳械，並圍攻東進縱隊第3團及清江、清河兩個縣大隊，將清河縣大隊大部消滅。

為了自衛，第129師趁頑軍朱懷冰部南撤、頑軍高樹勳部尚在衛河以東之際，決定集中冀南，冀魯豫、冀中軍區部隊，殲滅頑軍石友三部及孫良誠部於衛河以西地區。

2月9日，石友三部秘密南逃。

第129師立即命令參戰部隊追擊與堵截。

11日，青年縱隊第771團、冀南軍區特務團等部在清河以西之狼窩消滅孫良誠部1個團;東進縱隊第2、第3團及冀中軍區第23團於威縣東北之史家莊、棗科一帶，與石友三部暫編第3師激戰，殲其兩個營;東進縱隊、青年縱隊、先造縱隊、築先縱隊各1個團及第386旅第4團在清河西南中興集一帶，與石友三部第181師激戰終日，阻滯了其撤逃。

後八路軍將頑軍主力包圍在威縣東南下保寺，馬嗚堂窯安鎮地區，併發起猛攻。

13日，孫良誠部3000餘人突圍南撤，逃過衛河進至南樂地區。石友三部連遭圍攻，傷亡慘重，於15日夜突圍西逃。東進縱隊主力、青年縱隊之第771團與冀中軍區趙譚支隊等部，立即沿頑軍左右兩側平行追擊。

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