入夜，凌晨二更，牛輔突然趁李肅大意之際，帶兵襲擊李肅營寨。

李肅兵馬亂作一團，一夜之間，餘下兵馬被牛輔斬殺大半，僅剩不足一千隨同李肅敗逃回了呂布處。

看著慘敗的李肅，呂布大怒。

“你有一萬大軍，那牛輔不過八千，你竟還慘敗，挫吾大軍之銳氣，該死！”

“左右，將李肅推出去，斬了！”呂布呼喚左右衛兵，將李肅斬殺，懸掛其頭顱於大軍營門前，以李肅的血，洗去李肅之敗對大軍士氣的影響。

次日，呂布親自領兩千鐵騎出擊，直衝牛輔軍大營。

牛輔還剩將近五千兵力，可是他怎麼也沒有想到，呂布僅帶兩千鐵騎就敢直衝他的大營。

牛輔遂不及防，大營被呂布與兩千鐵騎衝進來。

呂布勇不可擋，所過之處，如入無人之境，宛如一尊殺神，直殺得牛輔潰不成軍，慘敗逃離，呂布追殺一個時辰，又殺得屍橫遍野，牛輔僅帶三百餘殘兵險而又險的才逃過呂布的追殺。

是夜，牛輔與三百殘兵宿於野外。

白天，呂布之勇還在牛輔心頭，讓牛輔心裡充滿了畏懼。

牛輔恐懼了，心中已經不再想著為董卓報仇，他只想著怎麼保住自己的性命。

牛輔與心腹胡赤兒等人商議，牛輔帶著一絲畏懼道：“呂布驍勇，萬不能敵，不如我等三四人，隱瞞李傕等人，帶上金銀珠寶離去，也能富貴一生。”

胡赤兒等人點了點頭，表示贊同。

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