耀武揚威完畢，大軍偃旗息鼓。國力尚不足同東晉爭雄，慕容德有自知之明。何況桓玄的文韜武略究竟怎樣，皇帝心中沒底。倘若我們以事後諸葛亮的眼光來看，燕軍南下多少能佔領一些地方；可是身在局中的歷史人物囿於所見所聞，不敢孤注一擲。

公元404年，南燕建平五年。江南局勢風雲再起。

二月底，原北府兵將領劉裕舉義討桓。義軍摧枯拉朽般擊敗了貌似強大的桓玄，劉敬宣獲悉後暗生異心。他指使妹夫高雅之串通崔氏、封氏，又拉攏鮮卑大帥免逵。崔封二族基於華夷之別、免逵貪圖升官發財，兩者都願入夥。劉敬宣大喜，企圖謀害慕容德並擁戴司馬休之為主。

三月，高雅之打算邀請劉軌參與政變。劉敬宣反對：“劉軌剛剛被提升為司空，歲數大且糊塗。他只想頤養天年，不願冒險。”高雅之認為大家都是流亡的晉人，還是告訴了劉軌。果然，劉軌猶豫不決。眼看計謀快要洩漏，劉高二人殺掉劉軌南下（據《宋書劉牢之傳》）。沒過多久，南燕騎兵追來斬殺了斷後的高雅之，死裡逃生的劉敬宣匯合司馬休之逃奔劉裕。

荊揚大地發生兵變，慕容德遂任命北地王慕容鍾為大都督、桂陽王慕容鎮為前軍準備南征。二王統領兩萬步卒及五千騎兵，擇日出發。誰知慕容德又生病了，軍事行動不得不取消了。

流年似水，光陰如箭。一晃便為公元405年，南燕建平六年。

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