齊桓公並沒有急於攻城，他希望透過圍點打援的方式消滅敵人的援軍。令支人派出一支小型部隊趕來參戰，齊國人也搞不清這些人是餌兵還是全部援軍，最後還是把他們全殲了。

孤竹人最終放棄了城市，逃難者藉助黑暗的掩護從西門湧出，透過河上的冰面逃進鋪滿積雪的大山裡。

聯軍考慮到地形不熟等因素沒有進行追擊，軍隊在天亮時開進孤竹。城內仍然殘留一些不願或者無法離開的人。齊桓公沒有為難他們，他下令任何人不得傷害原住民、不得哄搶財物和奴隸；少數敢於以身試法的暴徒則被處以極刑。齊桓公把城市的管理權交給燕國人，然後率領聯軍向令支進發。

不得不說令支人和同盟者進行了頑強堅決的抵抗，但是對強敵來說，這種力量顯得弱小無力，令支國不久也被攻陷了。

正當人們熱烈慶祝勝利之時，孤竹人突然殺了個回馬槍。他們衝進兵力不足且疏於防守的故國，隨即對守衛者和（與敵人進行合作的）同胞發動了一場可怕的屠殺；這些人捲走了鉅額財物，逃跑前還把半個城市都點著了。

為了使令支不至於重蹈孤竹的覆轍，齊桓公在令支留下大量兵力，然後率軍火速趕回孤竹。聯軍很快進入了這座幾乎被破壞殆盡的城市，並且看到了被殘忍殺害的人的屍體，每具屍體都能引起人們的悲傷和憤怒，被害者是華是夷已經沒什麼區別了；倖存者跪倒在聯軍面前，聲淚俱下地控訴著敵人的暴行。

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