楚軍搞不清敵人的身份和數量，只感到四面八方都是敵人；楚軍不熟悉地形又被分散開來，敵人卻擅長在叢林中作戰。稍後當地土著也加入了戰鬥，他們把局面攪得一團糟，無論友軍還是敵軍都不適應土著們的打法；楚軍很快就無法抵抗敵人的攻勢而潰不成軍了。

聯軍仍然沒有罷手的意思，他們一直追著楚國人打，直到把敵人全部趕入鄢水才停止進攻；楚軍損失慘重，人的屍體和車馬輜重把鄢水的水流都阻斷了。

這是楚國自立國以來所遭受的最為慘痛的失敗，比人員輜重損失更大的，是幾百年來數輩楚人建立起來的大國信心。

莫敖犯了輕速、輕敵等一些非常低階的錯誤，他的注意力好像從來就沒有放在作戰上似的。當時據訊息靈通人士分析：太子之所以心不在此，是因為他的一個寵妾即將臨盆，他要急著趕回去迎接即將出生的孩子。但是，慘痛的結局不僅使楚國失去了眾多優秀的戰士，也使莫敖無法完成人生最後一個願望。

這時賴氏帶領的援軍到了。莫敖把殘兵敗將交給賴氏，命他領軍直接回國，而莫敖走的是則另一條與回國方向相反的路。莫敖麾下的高階軍官全都跟著他，一行人在到達荒谷（今江陵縣西）時就不再繼續前進了。

莫敖把屬下召集在一起說道：“哪怕我只是謹慎一點、能聽進去你們勸諫的一句話、也不會落到今日這個下場。這是上天給楚國的一個教訓、一個警示，也是對我的懲罰，預示著我沒有資格成為未來的楚王，也使楚國社稷不會在我手中毀滅。我要你們記住一句話：‘不戰勝，則必死！’請自我始！”

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