七月。進入益州的劉備大軍，跋山涉水，終於到了劍閣關。準備抵禦張魯。

此時劍閣關已經丟了，被張魯軍佔據。大將楊任，據關而守，甚是嚴密。

作為益州之主的劉璋，對劉備十分的信任，他親自到前線，與劉備交談，商議反攻劍閣的計劃。

但是益州軍的將領們，對劉備很忌憚，大將張任率領三萬大軍，隨劉璋前來，名為護衛，實際是在警惕劉備。

一旦劉備有所異動，這三萬大軍，就是抗拒劉備的主力。兩軍在劍閣關前，激戰了數日。

劉備作為攻城的先鋒，打的甚是兇猛，張魯軍連戰連敗。號稱一夫當關萬夫莫開的劍閣關，只在三日內，便即將告破。

就在這節骨眼上，張魯軍忽然間撤走。或許是被劉備打怕了？又或許張魯知難而退？

原因並不重要。重要的是劍閣關成了空城，劉璋趁勢收復了關卡，劉備自持本份，始終在城外紮營，不將大軍帶入城中，這是在向劉璋表示，自己並無搶佔城池的心思。

要知道劍閣關可是一座險關，也是益州的西大門，佔著這裡，有極高的戰略地位，可劉備卻這樣讓給了劉璋，足見誠意。

張魯軍被打退了，劉備卻並沒有主動提出離開。而劉璋又不好意思趕人。

兩軍在劍閣逗留了數日，原本答應劉備的軍餉，由剛開始的幾萬石，變成一萬石、幾千石、現在連大軍基本的用度，都無法保證了。

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