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對紅軍來說接下來的任務就是解放牡丹江，其戰略地位非常重要，是日軍第一方面軍司令部所在地和前線倉皇撤退的第5軍撤退的必經之路，必須將其儘快拿下。

日軍也意識到了牡丹江的重要性，依託第5軍第三道防線即東面的老爺嶺一線展開防禦。第135、126、124師團匆匆構築好了防禦工事。

當時日軍第五軍命令各師團“按計劃行事”，而這個所謂的計劃讓人哭笑不得，為什麼呢？因為第五軍所謂的計劃還是戰爭爆發之前的那一套，就是綏芬河一線的防禦工事大量殺傷蘇軍，削弱蘇軍銳氣，然後依託第三道防線打阻擊戰直至全面反擊。

但是前面說了，紅軍的裝甲部隊快速的越過了日軍的第一道防線，根本就沒給日軍什麼遲滯的機會。以至於第五軍主力部隊構築的第三道防線很不完善，幾乎就是匆匆上陣。而且由於紅軍推進迅速，日軍的內線被攪和的天翻地覆，指揮關係一度發生了混亂，第五軍的三個師團主力進入防禦陣地的時間極其不統一，留下了相當多的空隙。

而這對於紅軍的一干戰鬥經驗相當豐富的老油條來說，簡直太簡單了。從7月22日開始，紅軍首先向日軍第124和第126師團發起進攻。

當時日軍的情況是這樣的：第370聯隊和偽蒙軍各留一個大隊在林口以東的公路上防禦，第369聯隊的一個大隊則留在東安掩護主力撤退。另有第368、370聯隊各一個大隊駐防在牡丹江城東。之後的一段時間中，第135師團主力也陸續抵達現場。其中兩個大隊加強給第124師團。而第126師團僅留下第279聯隊1大隊、第31反坦克大隊的一箇中隊及奇襲中隊殿後。主力則繼續向軍部指示的預定防禦陣地撤退。

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