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正如美英等國媒體報道的那樣，日本政府雖然在南太平洋戰場取得了空前的勝利，但是在中國戰場卻遭遇了滑鐵盧，不說中國北方的關東軍遭到中國悍將陳鋒大軍的全面圍攻，就說的南太平洋中南半島上的日軍緬甸方面軍也遭到了中英軍隊的全面阻擊。

日軍是於9月中旬起起，以第55、33兩個師團為主力，由泰國分別向緬甸南部的土瓦、毛淡棉發動進攻，短短不到一個星期的時間就擊潰了由八萬多英緬軍組成的防線，佔領了緬甸行政中心仰光。

佔領仰光後，日軍並沒有滿足，隨即組成緬甸方面軍，以陸軍大將河邊正三為總司令官，統帥18、33、55、56四個師團進駐緬甸。隨後河邊正三命令緬甸方面軍兵分三路北進，追擊撤退的英軍，侵入米內瓦，直趨卡原裡，佔領仁安羌油田，截斷英軍退路；同時打算攻佔同古，進逼曼德勒，圍殲英緬軍主力；另外河邊正三還以一個師團為主力，由同古東進東枝進攻臘戍，北進八莫、密支那，迎擊南下的中國遠征軍。

英緬軍的糟糕表現直接迫使國民政府不得不派兵南下緬甸作戰，為了打贏這一仗，老蔣也下了血本，直接從中央軍的戰鬥序列抽調了9個師15萬人參戰，並且以羅卓英為總司令，美國陸軍中將史迪威為總參謀長。

除了國民政府的遠征軍以外，在緬甸還有英聯邦的英緬軍。總兵力有十萬人左右，以亞歷山大為總司令。就兵力而言，中英聯軍是日軍的3倍左右，另外各種物資以及裝備也不比日軍差多少，所以盟軍方面對於這一仗還是比較有信心的。

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