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長沙地區的國民黨軍隊陷入苦戰之時，在華北地區，八路軍也遇到了空前的麻煩，11月10日在日軍第21師團以及第114師團增兵冀南之後，在八路軍總部的命令下，山東軍區集結了3個師以及4個旅外加12個獨立團的兵力，向魯南重鎮棗莊發動了突然進攻，由於日軍沒有想到八路軍的進攻會如此突然，更沒有想到八路軍的戰鬥力會如此強悍，因此在堅持了一天之後，棗莊宣告失守，守軍一個步兵大隊傷亡過半了，一個偽軍步兵團被全殲，損失不小。

在接下來的兩三天的時間裡，八路軍各部頻頻出擊，先後佔領了蒼山縣、峰城、新山等地，已經嚴重威脅到了軍事重鎮徐州、水運通航中心濟寧以及臨沂的安全。

然而就在八路軍準備再接再厲，爭取早日打通魯西與魯南的安全通道之時，在他們的正面突然出現了日軍兩個師團，並且迅速對八路軍進行了反擊，猝不及防之下，八路軍損失極為慘重。

這兩個師團並不是駐紮在山東的第十二軍下轄的部隊，而是日軍華北方面軍司令部直轄的兩個師團，這兩個師團兵分兩路，一南一北夾擊八路軍各部，在一天之後就解了臨沂之危，並且與11日重新侵佔了蒼山縣，兵鋒直指棗莊。

與此同時，冀南的日軍在得到第十二軍第21師團以及第114師團的增援之後，迅速對陳鋒所部發動了反擊。雙方打得異常激烈。

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