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在大雲山戰役打響的時候，陳鋒所部也對冀南的日軍發動了進攻，鑑於華北的日軍兵力有所增加，陳鋒共抽調了1個整編師、1個裝甲師、2個炮兵旅以及1個航空大隊參加這次冀南作戰。

11月3日，第八戰區長官部下達了組建冀南戰役指揮部的命令，徐財富被任命為指揮部總指揮，胡鐵生、劉莉被任命為副總指揮，許大壯被任命為參謀長。

11月5日，整編2師、裝甲1師、山炮1旅、野炮1旅、空軍第32戰鬥機大隊迅速抵達石門地區待命。

根據戰區司令部的意圖，冀南作戰的主要目的是為了徹底驅除或者是消滅日軍第32師團等部隊，收復邯鄲、邢臺兩座重城。

鑑於山東的日軍可以就近增援冀南，陳鋒特意給八路軍總部發去電報，希望八路軍可以配合第八戰區的這次行動，在山東境內挑起事端，迫使日軍第十二軍不能即使增援冀南。

八路軍總部研究完當前的敵我態勢，得出一個結論，如果日軍短時間內沒有超過50萬陸軍緊急增援華北，在未來的兩到三年內，華北的日軍將會被陳鋒所部徹底消滅，現在陳鋒所部已經將包括原來的察哈爾省、綏遠省以及大半個熱河省佔據了，其兵鋒還深入晉北、冀北、冀東、冀中，小半個山西、河北都成了陳鋒的地盤，另外還有包括原蒙古國首都烏蘭巴托在內的東部5個相對富裕的省也劃歸了陳鋒的治下，現在陳鋒可以說是名符其實的北方王了。

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