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平型關戰役之後，日軍的兵鋒雖然遭到重挫，但是第五師團依然沒有放棄既定的戰略目標。9月28日，日軍攻佔了茹越日，中國軍隊退守繁峙以西的鐵角嶺。日軍又跟蹤而來，經過血戰，鐵角嶺失守，繁峙也於當夜失陷。平型關中國守軍後路被斷，情勢危急。為免遭包圍，中國軍隊放棄平型關，向五臺山的代縣、雁門關至陽方口之線轉移。日軍在佔領茹越日、鐵角嶺、平型關之後，會師於繁峙，於10月1日攻佔代縣，30目越過陽方口，向晉北交通要點寧武進攻。至此，中國軍隊內長城防線又被敵突破，日軍逼近忻口。

為了報復中國軍隊在塞北重創察哈爾派遣兵團，日軍於10月1日開始，集中海軍、航空兵協同地面部隊發起新的攻擊。北路以山室宗武第11師團指向廣福、陳家行；南路集中第3、第9、第13、第101師團強渡薀藻浜，向大場、南翔進攻，以切斷大場至江灣地區守軍與外界聯絡，使之成為孤軍。

與此同時，日軍華北方面軍主力一部沿津浦路南下直奔濟南而來。而第五戰區的的韓復渠面對日軍的瘋狂進攻卻絲毫沒有辦法，除了命令部隊不斷的後退什麼也做不了。

與此同時，日軍千餘人向陽明堡進攻，與中國第十九軍一部發生激戰，並侵入陽明堡。2日，在飛機、大炮配合下進攻崞縣。4日，日軍混成第十五旅團從崞縣以西迂迴，向原平鎮猛攻。此時，從平漢路石家莊調來的衛立煌部還沒有趕到，由五臺山向忻口轉移的晉綏軍兩天後才能到達，形勢十分危急。為使主力部隊有充裕時間集結忻口與敵決戰，第二戰區司令部命令中國守軍死守崞縣、原平，以待後續部隊到達、5、6兩日，日寇集中炮火對崞縣中國守軍猛烈轟擊，陣地幾乎完全被炸。第十九軍第四零七團官兵傷亡極為慘重。7日，圍攻崞縣的日軍增加到五、六千人。日軍以飛機20餘架、野重炮30餘門對縣城狂轟濫炸6個小時，北城牆被毀，第四十一團傷亡殆盡，敵人乘機突入。東西城牆守軍奮勇夾擊，與敵人展開巷戰肉搏。入夜，中國守軍各級軍官親自率軍堵擊敵人，日軍有增無減，局勢無法挽回。8日，王靖國軍長不得不率餘部突圍，崞縣陷落。

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