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盟軍從東西兩個方面迫近德國本土，這使得不可一世的的國人感到了深深的恐懼，尤其是希特勒-書_吧（)第三帝國已經走到了歷史的盡頭，希特勒自己也明白必須做出行動，不然第三帝國的覆滅就在眼前。

為避免徹底崩潰，希特勒在阿登地區集中包括黨衛軍坦克第6集團軍在內的“B”集團軍群25個師（25萬人），坦克和自行火炮900輛，企圖以突然反擊挫敗荷、比境內的盟軍，穩定後方，騰出兵力與東線蘇軍交戰。1944年4月16日拂曉，德軍開始阿登戰役。德軍在數百具探照燈掩護下突然發起進攻，毫無準備的美軍未作有組織的抵抗便倉惶退卻，損失慘重。德軍組織一支特遣隊，著美軍軍服，潛入美軍防線進行破壞和騷亂，引起美軍極大混亂。德軍突破美軍防線後，向馬斯河方向推進。17日，美軍第106師和第28師的陣地被突破，兩個團投降。至25日，德軍向西突入縱深達百餘公里，形成突出部。在美軍受到嚴重威脅的情況下，歐洲盟軍最高司令D.D.艾森豪威爾採取果斷措施，將被切斷聯絡的阿登以北的美軍第12集團軍群的兩個集團軍劃歸英軍第21集團軍群司令B.L.蒙哥馬利統一指揮。同時，急調大批增援部隊堅決阻擊德軍進攻，並積極準備反突擊。

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