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得知進攻衡陽的是橫山勇的第十一軍的時候方先覺就暗道一聲不妙，橫山勇這個老狐狸可不是好相與的，這個老東西可不是個善茬，屬於那種毒蛇類生物，生性狡猾詭計多端，常德會戰的時候方先覺就領教過橫山勇的手段，讓他至今心有餘悸。（)

4月15日凌晨，日軍向衡陽發起第一輪進攻。方先覺指揮第十軍英勇搏戰，多次擊退日軍攻勢。日軍第一次總攻中，瓦子坪陣地被敵突破，守衛該陣地的第三師第七團第三營李桂祿被就地正法。官兵聞之肅然，此後無一敢退縮者。但是日軍實力確實強大，龐大的兵力優勢將第十軍壓的喘不過氣來。

16日，已經包圍衡陽的日軍集中了第68師團、第116師團主力再一次對衡陽外圍工事發起猛烈進攻。第10軍在軍長方先覺的指揮下，繼續堅決抵抗日軍的進攻。經五天激戰，進攻的日軍在付出慘重代價，連第68師團長佐久間為人也身受重傷，後僅僅攻克了張家山陣地，其餘各處皆無進展，橫山勇的不得不下令暫停對衡陽的進攻。

22日，位於芷江的空軍第3路司令部轉呈了一份來自軍委會的電令。文中除了由蔣中正署名對第10軍官兵的嘉獎令之外，還要第十軍務必再堅持兩星期，以配合外圍友軍將進攻的日軍包圍殲滅。對於堅守兩星期的這個命令，方先覺還是有把握的。他一面命令留置於衡山的第3師第8團歸建，以增加防守兵力外。另一方面根據第10軍目前的情況重新調整了部署。鑑於日軍攻擊重點在城西南郊，所以除預10師防線不變外，他命令第3師主力南移。在天馬山、嶽屏山、接龍山、五桂嶺高地構築二線陣地，第3師所留防務除一部由所留之第7團擔負外，全部移交第190師接替，湘江西岸的警戒則以暫54師和190師分別負責。

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