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(20點)

11月14日，就在佐藤貞二所部攻佔東阿不久，韓雲華下達了全線總攻的命令。隨著韓雲華的命令，內蒙古軍區的10個步兵師、一個1騎兵師、一個裝甲旅以及大量的直屬部隊，然後在加上115師的24個步兵團向魯西發動了全線進攻。

上午8：:15，聊城城破，內蒙古軍區第7師一旅從城西突入內城，將獨立混成第五旅團殘部500餘人包圍在了聊城火車站內，至於那個皇協軍第28師早在城破之時就已經很明智的選擇了投降。

緊接著佐藤貞二率領的援軍被第50師1萬五千餘人圍困在了東阿縣城，進退維谷，韓雲華命令王兆相不惜一切代價消滅這支日偽軍，以防其突然調頭返回濟寧和菏澤，給115師製造麻煩。

最令岡村寧次頭疼的是，就在內蒙古軍區發動攻擊的時候，潛伏在菏澤附近的115師8萬餘人也迅速發動了攻擊，115師的兩路大軍一路向南經郾城南下菏澤，一路則是向東經梁山、汶上、嘉祥直奔濟寧而來。

由於日軍守軍的數量嚴重不足，而且還是倉促應戰，所以被115師打了個措手不及，部隊進展很迅速，部隊所過所向披靡。在韓雲華所部的支援下，此時的115師也是鳥槍換炮不得了了，騎兵炮兵樣樣不缺，攻城略地不在話下。

對於岡村寧次還有更糟糕的事情，就在接到中國八路軍115師大局攻打菏澤、濟寧的電報的統一時間，岡村寧次又接到了棗莊守軍發來的電報，說中國國民政府蘇魯戰區司令長官于學忠所部的3個步兵師2個步兵旅突然出兵北上，已經打下了炎城和蒼山，隨時可能兵臨臨沂和棗莊城下。臨沂還好說，此地地處沂蒙山區，軍事價值並不大。但是棗莊可就不一樣了，那可是山東聯通江蘇、安徽的交通樞紐，現在棗莊車站裡還囤積著大量的物資，是決不允許有任何失誤的。

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