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1940年2月5日，駐紮在延慶的日軍第五師團在戰車第三師團第五旅團的配合下，向內蒙古軍區駐紮在張家口地區的野戰第六、第七師發動了攻擊。同一時間另一路日軍，以第三十八師團為主，在戰車第六旅團的配合下則是迂迴到了張家口東部的赤誠一帶，準備將內蒙古軍區野戰第六第七兩個師合圍在張家口地區。

駐紮在張家口的是內蒙古軍區第六第七兩個師，這兩個師的戰鬥力都不是軍區十個野戰師中最強的，但是這兩個師的領導卻都是歷史上赫赫有名的戰將，野戰六師師長許世友、政治委員張北華、副師長兼政訓處主任劉西元、野戰七師師長何光宇、政治委員彭紹輝、副師長兼政訓處主任頓星雲都是八路軍總部經過精挑細選的調入內蒙古軍區的大將。在接到前線的傳回來的電報後，擔任張家口前線總指揮的許世友感到身上的壓力很大，日軍這個三個師團的總兵力達到了恐怖的五萬六千餘人，同時還有大約一萬兩千餘人的偽軍，而自己手中能動用的兵力還不足三萬五千餘人，這仗現在該怎麼打？

“老何，現在鬼子的牽頭部隊已經快要到了宣化了，我們的趕緊想對策，這次看樣子小鬼子是準備拼血本了，我們該怎麼打？”許世友將目光盯向了一旁的何光宇。

何光宇皺著眉頭想了想說道：“老許，要說是單單狗日的那個步兵師團老子倒是不怕，雖然那個狗日的第五師團是小日本有數的幾個精銳師團，但是我們這兩個師現在的氣勢正旺，所以根本不怕安井那個小兔崽子。但是那個戰車旅團卻不是我們現在所能撼動的，我們兩個師團要是在野外連這個戰車第三師團也收拾不了，更別說人家還有五萬多步兵，我看這仗還真沒法打了”

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