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韓雲華的想法是好的，陳大師長以及他指揮的獨立77師作戰也很給力，從秦皇島出來的那支雜兵部隊在雙子山地區很快便被獨立77師吃的乾乾淨淨。是役，獨立77師擊斃日偽軍六千四百二十多人、俘虜七千三百多人，擊斃日軍秦皇島駐軍司令官麻生大佐以下軍官78人，繳獲頗多。但是就在韓雲華剛剛將承德、雙子山大捷的電報上報到延安黨中央和八路軍總部不久，山東省委傳來急電，從3月17日下午五點開始，日軍駐山東第十二軍以及大批沒有番號的神秘部隊突然出現在山東地區，對在山東地區活動的中國軍隊進行了突擊式圍殺，而其中活動在山東西南部的八路軍則是日軍此次打擊的重點。

最讓人憂心的是，日軍此次準備極其充分，情報相當準確，分散在各地的正規部隊和游擊隊在很短的時間內便遭到了毀滅性打擊。到20日上午，山東省委下轄的一個縱隊、六個步兵團、兩個騎兵營、三十一支游擊隊有一個縱隊已經陷入了日軍的包圍，有四個步兵團則是已經遭到圍殺，團長政委犧牲，部隊也被擊潰了。而一直活動十分隱秘的游擊隊更是傷亡慘重，三十一支游擊隊完好無損的只有剛剛接到上級命令準備進行升格前的大休整的鐵道游擊隊，其餘的不是被徹底殲滅就是傷亡過半。

短短四天的時間，日軍出動了一個摩托化步兵聯隊和兩個騎兵聯隊突襲了山東省委省政府所在地泰安縣南上莊，來不及轉移的山東省委同日軍進行了慘烈激戰。兩小時後，山東地區中共唯一一支沒有受到損失的八路軍山東第一縱隊四千餘人前來增援，但是由於寡不敵眾，雖然將損失慘重的山東省委部分領導救了出來，但是第一縱隊損失極為慘重，最後負責掩護大部隊的那個團連一個士兵也沒有逃出來。是役，山東省委損失幹部47名，省委書記郭洪濤受重傷，省委直轄的特務團、警衛營、騎兵營、通訊連幾乎全軍覆沒，就連前來增援的第一縱隊也是傷亡了60%以上。

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