下午四點多鐘，從青島起飛的日軍戰機半路攔截轟炸了進攻平邑的57軍。學一師首當其衝，遭受了重大傷亡，被炸死炸傷五百餘人。張自忠以兩個防空團和兩個坦克團迎擊，擊落三架敵機，擊傷兩架。

部隊遭遇了重創，張自忠固然心傷，同時又暗暗興奮，他對趙登禹說：“看來日本人是想在平邑和我們死磕了！好！奉陪！”然後命令學一師和山地師放出全部偵察部隊，朝東、西、北四個方向偵察敵情。

下午五點半鐘左右，葛增福送回最心情報，日軍扳本支隊主力果然已經入駐平邑，而且擺出了防守姿態。一刻鐘以後，51軍軍部發來電報，第10師團所屬第63聯隊出滕縣北門，出擊方向未明。

張自忠立即召集所有師長、參謀長開會，他說：“63聯隊肯定是來兜我們後路的，呵呵，現在我們等於和一個旅團開打了啊。大家說說，這一仗我們怎麼打？”

38師還有132師也是甲種滿編，這樣算起來，57軍一共有四萬五千餘人，而日軍一方有一萬兩千多人。57軍不僅兵力佔優，武器配置上也佔有絕對優勢。

郭達看了眾人一眼說：“軍座，趙副軍長，諸位，我們現在的行蹤已經完全被日軍掌握，經過臨沂一戰，日本人已經完全掌握了我軍實力。我想，在這種情況下，扳本支隊主力還敢入駐平邑等待與我軍決戰，其後肯定有詐。63聯隊肯定是衝著我軍來的，但是，來援的日軍肯定不會只有這麼一支。日本人傻啊？明知不可為還要過來送死？日軍的混成第三旅團現在在哪？就算還在泰安，有鐵路幫忙，他們要想支援滕縣實在是太方便了。平邑肯定是要打的，但是怎麼打確實值得商榷。我很擔心，一旦第三步兵旅團去滕縣，第10師團騰出手來全軍進軍城前，屆時我們怎麼辦？”

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