李濟深的騎兵師和梁鴻楷的聯軍第四師在進入湖南沒多久，僅僅與湯鄉茗在西部設下的薄弱防線交了幾回手，輕鬆擊潰幾個營，隨後便把主戰場交給三十八師，兩路人馬飛快的從懷化一路北上，連克湘西和張家界。湯鄉茗錯誤的叛亂了形勢，以為李濟深、梁鴻楷的人馬是要繞開衡陽防線，直接偷襲長沙，於是趕緊把手頭上能調動的兵力全部挪到西邊，在常德、益陽佈下重防，護住長沙的側翼。

騎兵師丟掉了所有輜重，甚至連裝甲團和裝甲後勤團都留在了南邊，交給三十八師指揮推進正面戰場。三十八師也把麾下的機炮團抽調到騎兵師，增加騎兵師的火力。然而李濟深、梁鴻楷根本沒有打算偷襲長沙，僅僅與常德擦邊而過，沒幾天居然出現在洞庭湖北岸。

湯鄉茗這才恍然大悟，原來李濟深、梁鴻楷一路飛奔是為了奇襲岳陽，徹底阻斷湖南與湖北的聯絡。只可惜他反應的太慢，援兵還沒有調集起來之前，岳陽已經傳來告失的訊息，湖南從此陷入兩面夾擊的境地。

從重慶出發進攻湖北的南軍部隊，除了擔任主力的第七師團之外，還有顧品珍的第三師團、許海英新編聯軍第五師以及王文華和劉存厚的部分部隊。顧品珍之所以大舉響應吳紹霆的命令進攻湖北，最重要的原因還是在爭取自己湘北軍務總督的地盤，吳紹霆既然許了諾，第七師團也跑在前面，顧品珍或多或少都要出幾分力氣。

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