琅琊郡外，琅琊本屬徐州，可自從黃巾之亂過後，琅琊便被賊寇所攻陷，而當時的徐州刺史陶謙也無力奪回琅琊。此後公孫瓚遣劉備三兄弟攻打青州，隨便也將琅琊郡給攻了下來，至此，琅琊郡便隸屬於青州。

而自從劉備執掌徐州之後，可不比得陶謙那樣沒有野心，為了擴大勢力，劉備派兵將徐州以北幾個隸屬於徐州的城郡都給奪了回來。而另一方面，公孫瓚似乎也並沒有怎麼反擊，倒像是他把這幾個城郡送給劉備一般。

函谷關一戰後，劉備知道自己的勢力最為弱小，為了防備其他幾方諸侯的吞併，劉備接連派出關羽和張飛分別駐守與徐州南北，以防公孫瓚和孫策的襲擊。同時也是派遣手下謀臣陳登前往兗州，向曹操請求結盟。

不過劉備的擔心似乎是多餘的，函谷關之戰過了將近一年，公孫瓚和孫策都沒有什麼動靜，彷彿全都開始窩在自己的地盤上慢慢發展。對方既然不動，那劉備自然不會客氣了，在徐州大力發展兵力，在這樣一個亂世當中，只有手下的實力夠強，才不會被別人欺負！這一點，劉備心裡可是清楚得很。

不過這麼一來，可就苦了被劉備派到琅琊駐守的張飛了。以張飛的性子，就這麼守在琅琊，哪裡都不能去，還真是一種折磨，要不是劉備的命令壓著，張飛早就帶著兵馬跑回去了。可張飛就算是再大膽，也不敢違背劉備的命令，每天也只能是把氣撒在自己的部下身上，也不知道有多少士兵被張飛隨便找了個由頭，捱了頓馬鞭。

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